专业实盘配资杠杆欧盟委员会关于《外国补贴条例》的工作进展及普华永道观察建议

　　摘要

　　欧盟《关于外国补贴扭曲欧盟内部市场的条例》（Regulation (EU) 2022/2560 of the European Parliament and of the Council on Foreign Subsidies Distorting the Internal Market，以下简称FSR条例）自2023年7月12日开始施行（请参阅普华永道《国际税务新知》2023年第五期、2024年第五期）。

　　作为欧盟的一项新工具，FSR赋予欧盟委员会（以下简称欧委会）审查非欧盟成员国向企业提供财政资助并参与欧盟市场并购交易、公共采购投标或其他经济活动的权利，其目的是保护欧盟内部市场免受外国补贴产品或服务的影响，补充了原有欧盟成员国的国家援助规则（State aid rules），以确保公平竞争。

　　本期《国际税务新知》将分享普华永道FSR服务团队根据过去一年多时间里参与过的不同类型FSR案例以及欧委会公开披露的案例介绍和解释，分析总结欧委会在FSR执法过程中的重点关注事项以及企业在多轮次问询中从财务、税务、资金等角度应如何准备和应对，并提出观察建议。

　　详细内容

　　FSR审查及所涉补贴范围

　　根据FSR条例专业实盘配资杠杆，2023年10月12日起，在欧盟参与并购交易或公共采购投标的企业，若在前三年取得外国补贴且达到相关申报门槛，必须向欧盟委员会进行事前申报，并在取得委员会批准后方可完成并购交割或有机会中标公共采购合同。同时，欧盟委员会有权基于个案启动依职权主动审查（ex officio review）。

　　其中，非欧盟国家提供的外国补贴是指，如果外国直接或间接向在欧盟市场从事经济活动的企业提供财政资助使其受益，且该利益在法律或事实上仅限于特定企业或行业可获得。财政资助主要包括了三类，详见表1：

　　需注意，FSR条例所定义的外国补贴不仅限于由外国中央政府及其各级政府部门提供的财政资助，也包括行为可归因于外国的公共实体或私人实体提供的补贴，具体如何判断“行为可归因于外国”需要综合考量。

　　并购交易申报及其执法案例回顾

　　根据FSR条例，并购交易的事前申报门槛为：

　　合并交易至少一方、被收购方或合资企业在欧盟成立，且其所属集团上一年在欧盟总营业额至少5亿欧元；并且

　　参与并购交易的各方及其所属集团在申报前三年内从非欧盟国家获得了总计超过5,000万欧元的财政资助。

　　FSR审查流程类似于欧盟的并购审查（EU merger review），欧委会在预沟通机制（pre-notification）结束后进入申报案件的正式审查，并在25个工作日内决定批准或进一步启动深入审查，而深入审查可能需要长达100个工作日。

　　FSR下的并购交易审查案件及相关审查决定在欧委会官网公布。截至2025年3月，欧委会已披露100余个申报的并购交易。其中，欧委会对一项阿联酋国有电信运营商收购欧洲电信运营商的案件启动了深入审查，该收购在附加申报方承诺（包括取消无限国家担保及确保外国补贴不会流入欧盟内部市场活动）的前提下获得欧委会批准。

　　从信息资料提供的角度，普华永道在并购交易触发的FSR案例中观察到，欧委会一般会要求企业提供过去3年集团所有纳入合并会计报表的子孙公司的所有符合条件的财政资助信息。除此之外，还可能会要求企业提供并购的融资方式、集团内资金流转等多维度信息。企业要在短时间内收集并填报海量信息，无疑是一个巨大挑战。

　　另外，值得关注的是，欧委会有权对低于前述申报门槛但对欧盟市场公平竞争构成潜在风险的并购交易提出事前申报要求。这种自由裁量权为拟赴欧盟开展并购交易的企业引入了不确定性，并很可能因此导致交易推迟完成。

　　为避免正式申报案件时仓促应对，一方面，相关企业应适时调整合规流程，系统性梳理来自非欧盟国家的各项财政资助；另一方面，建议企业充分利用正式审查前的预沟通机制，与欧委会就申报所需提供信息的范围及口径提前沟通。

　　公共采购投标项目申报及其执法案例回顾

　　同时专业实盘配资杠杆符合以下申报标准的公共采购项目，投标方应当进行FSR事前申报，并在取得欧盟委员会审查决定前无法被授予合同。

　　该公共采购项目合同的预估总价值至少为2.5亿欧元；若分为多个标段，单个或所有标段的价值至少为1.25亿欧元；并且

　　投标方（包括其非独立决策的子公司、母公司，以及参与同一投标的主要分包商和供应商）在申报前三年内从单个非欧盟国家获得了至少400万欧元的财政资助。

　　值得注意的是，由于招标存在时间限制，一旦欧委会启动深入审查往往可能导致投标人被取消竞标资格。截至2025年3月，已有涉及200多个招标项目的超过1,000个事前申报案件。其中，欧委会对保加利亚火车供应和罗马尼亚光伏公园运营两个投标项目所涉三家中国投标方启动了深入审查，这三家投标方均因为FSR审查而撤回了投标。

　　在公共采购投标触发的FSR案例中，除财政资助信息以外，欧委会还可能会要求企业提供其参与项目的成本拆解、财务模型及盈利预测，用以进一步评估企业参与公共采购投标价的合理性。

　　欧委会依职权主动审查案例回顾

　　除了对并购交易和公共采购投标项目的事前申报要求之外，欧委会若怀疑有企业通过获得外国补贴开展任何经济活动造成对欧盟内部市场的扭曲效果，有权根据FSR条例对相关企业开展依职权主动审查，包括信息资料提供、访谈、甚至突击检查，并下达临时措施。截至2025年3月，欧委会已启动了至少两项主动审查。第一项是针对中国风力涡轮机制造行业，并重点关注欧盟几个成员国内风力发电场的建设。第二项审查案件中，欧委会首次对被审查企业的欧洲办事处进行了突击检查，采访了部分中国公民，并要求访问位于中国的服务器。企业对突击检查提出上诉，但被法院予以驳回。

　　在依职权主动审查案例中，欧委会的问询范围更加发散和宽泛，例如欧委会甚至可能额外要求企业提供过去6年所有符合条件的财政资助信息，以及企业在欧盟的现有投资情况，近期拟参与的投标项目及未来在欧盟境内的投资计划等。

　　FSR执法关注重点及展望

　　在FSR条例生效半年后的2024年4月10日，欧委会发布了SWD(2024) 91号工作文件《关于以贸易防御调查为目的对中华人民共和国经济造成严重扭曲问题的工作文件》，其在该文件的上一个版本（即SWD(2017) 483号工作文件）的基础上增加了包括电信设备业、半导体行业、轨道工业、环境产品（可再生能源）以及新能源汽车等五个先进制造业领域。从发布时间点来看，该文件为欧委会FSR的执法重点领域提供了一定的思路，相关行业企业应当做好充分准备。

　　此外，根据《金融时报》2025年3月份的报道，欧委会正在考虑对部分中国企业在欧盟的绿地投资发起FSR调查，并可能根据调查结果要求企业出售资产、缩减产能、偿还补贴，甚至支付罚款等。虽然目前并没有正式文件表明欧委会已经着手依职权对外国企业在欧盟的绿地投资展开实际的调查，但考虑到FSR条例中依职权审查给予欧委会极高的执法自由度，在欧盟进行绿地投资的企业也应当对可能的FSR调查的风险有所认识，提前有所准备。

　　2025年3月5日至4月2日，欧委会就拟于2026年1月13日前发布的FSR补充指引开展了公众意见征询。该指引将有助于明确FSR条例下的诸多概念，包括欧委会将如何评估外国补贴带来的扭曲效应、厘清何种情况下可能根据FSR条例对未达门槛但对市场公平竞争环境构成风险的并购交易进行主动审查。指引有望一定程度上提高欧委会执行FSR时的法律确定性、透明度和可预测性。

　　注意要点

　　2024年12月1日，新一届欧委会成员正式上任，里韦拉（Teresa Ribera）成为新一届竞争总司的负责人。欧委会主席冯德莱恩在其向里韦拉签发的任命文件里提出，欧盟需要一种新的现代化竞争政策，以支持欧洲企业在全球市场扩大规模、让企业和消费者能够充分享受有效竞争带来的好处，并更好地服务于欧盟脱碳和公平转型目标。其中特别指出要更加积极地执行FSR条例，包括主动发现可能导致欧盟市场竞争扭曲的行为。

　　从普华永道FSR服务团队参与的实际案件经验来看，FSR的执法工作是一个集成了法律、财务、税务、资金、预算等各个维度的高度相关和复杂的系统性工程。除了与法律有关的事项，在接受调查过程中企业还需要申报大量财务、税务、贷款，资金流等数据，甚至要对企业或项目的未来盈利状况进行预测和解释，从而全面评估企业获得的财政资助是否会对欧盟市场造成竞争扭曲。此外，在FSR执法过程中，还存在欧委会对外国补贴的认定范围宽泛、自由裁量权极大、要求企业提供的信息范围发散等多重难点。

　　同时，有鉴于FSR的合规要求与数字经济支柱二、国别报告、ESG及其他更广泛的财务和税务报告之间存在的协同性，建议企业及时建立自动化数据集成与统一规范的数据策略，以确保相关数据的采集质量和效率。企业管理层也应高度重视并预判FSR审查风险，提前进行统筹规划，必要时尽早寻求有经验的外部专家协助。若企业在欧盟经营活动过程中涉及FSR合规申报相关问题，可联系普华永道服务团队，普华永道也将持续关注与分享欧委会对FSR条例的执法实践。

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